对外投资全周期合规时代来临

2026年10月，国家发展改革委发布《对外投资管理办法》（以下简称《办法》）。作为《国务院关于对外投资的规定》的配套部门规章，《办法》将于2026年12月1日正式施行，2017年出台的《企业境外投资管理办法》同步废止。

国家发展改革委有关负责人介绍，《企业境外投资管理办法》施行以来，在高质量共建“一带一路”引领下，我国对外投资流量从2017年的1583亿美元增至2025年的2136亿美元，存量从1.8万亿美元增至3.4万亿美元。当前，国际外部环境发生复杂深刻变化，《办法》在保持政策延续性的基础上，从契合对外投资发展实际角度，为各类市场主体出海经营作出细致指引。

全周期监管

打破“一备了之”旧模式

记者了解到，《办法》共76条，分为总则、对外投资指导和服务、对外投资监管、对外投资保护、法律责任、附则6章，在保持核准、备案框架总体稳定的基础上，将投资者范围扩展至境内企业、其他组织和居民个人。

中昂律师事务所律师陈兴呈告诉记者，这一修改在法律层面终结了长期以来部分主体对外投资规则模糊的现状。过往不少投资者通过境外持股平台、跨境间接出资等方式布局海外资产。《办法》进一步完善对外投资相关规范，以是否取得境外主体的控制权、经营管理权等实质权益作为核心判断标准，坚持实质重于形式，不再单纯依靠主体身份区分监管与否。但《办法》不溯及过往，在12月1日实施前已完成的存量个人对外投资项目，不需要补办核准、备案手续，但存量项目后续追加投资、安排境外再投资，都需要严格按照新规履行相应程序义务。

程序机制上的变化同样值得重视。对比2017年版本，《办法》新增境外再投资报告、前期工作情况报告、完成或终止情况报告、重大事项问询函、重大不利情况报告、年度报告等多层次信息报告制度，彻底改变过去“备案办结即告完成”的节点式监管逻辑，转向投资全生命周期闭环监管。陈兴呈表示，中方投资额1亿美元及以上，或是涉及双边重要经贸外交关系的对外投资项目，投资者要在启动排他尽调、核心商业条款磋商等重要前期工作前的10个工作日提交前期工作报告。很多交易团队过去的做法是先敲定框架协议，再走申报流程，新规落地后，交易时序和内部决策安排都需要重新调整。

完善预警

合力防范境外投资风险

国家发展改革委有关负责人表示，《企业境外投资管理办法》从防范应对境外风险出发，设置了大额非敏感类项目（即境外再投资）情况报告、项目完成情况报告等制度。近年来，一些国家（地区）局势动荡、政策多变，政治、安全等风险上升。有的投资者对境外风险估计不足、应对不力，最终遭受损失。针对此类问题，《办法》落实《国务院关于对外投资的规定》中涉及对外投资监测预警和风险防范的系列条款，完善了境外再投资报告等制度，同时，面向少数金额大、关乎我国与有关国家外交关系的项目设置了前期工作情况报告制度。投资者将上述情况告知管理部门，有助于合力防范应对境外风险。

根据《办法》，投资者可在项目筹划起步阶段通过官方渠道获取产业政策指引和国别风险信息，推动合规风控前置至投资决策环节。投资者及其控制的境外企业需完善治理架构，建立健全合规经营、内控管理、安全生产、突发事件处置等制度，强化风险识别、防范与处置工作，配套必要的人员、资金、设备等资源，保障人员与资产安全。发展改革部门可结合掌握的国内外经济社会运行态势及风险情况，向投资者或相关利益方发布风险提示，供其参考。

陈兴呈表示，境外风险防控是双向合规工作，国内合规手续办结不等于风险闭环。企业既要落实国内对外投资管理、国家安全、出口管制相关要求，也要持续对标东道国财税、劳工、数据、环保等法律规范。建议企业在投资协议中设置风险触发条款，约定政策突变、强制审查等情形下的退出、补偿安排；集团层面搭建常态化风险台账，明确风险预警、内部上报、外部对接的流程，针对高风险国别、重点行业制定专项应急预案，在风险出现时快速响应，最大程度保护海外投资利益。

下一步，国家发展改革委将会同省级政府发展改革部门等共同推进新办法实施有关工作。一是修订发布新版配套格式文本，进一步明确核准、备案、报告等环节需要提交的具体材料和相应的填报指南，以便投资者照章申报。二是更新发布对外投资常见问题解答，以便投资者把握政策要求。三是完善全国对外投资管理和服务网络系统，以便投资者线上咨询和办理业务。