外资购买泰国工业用地应选择哪种方式？

近年来，中资企业对泰国投资快速增长，对泰国工业用地的需求也日益急迫。实践中，购买泰国土地主要有两种方式：购买土地和购买股权。购买土地是指买方购买土地的所有权，土地所有权直接登记到买方名下。购买股权是指买方购买持有土地的公司的股权，购买完成后持地公司的股东变更成买方，而土地的所有权并不发生转让。

我们律所最近处理了两个土地购买项目，一个采用购买土地的方式，一个采用购买股权的方式。本文结合这两个案例，总结一下购买土地和购买股权两种方式的差异，希望对中国投资者有帮助。

主要风险对比

购买土地的方式以土地本身为交易的标的，因此买方需重点防范与土地直接相关的风险。而购买股权实质上等于购买公司，而公司不仅仅等于土地资产，所以买方不只要防范土地风险，还要注意公司在成立、经营、税务、债务、诉讼等方面的风险。一般来说，公司成立的时间越久远，对买方的风险越大。但也不尽然。在我们最近办理的那起股权收购案例中，标的公司只成立了不到半年，但是已经陷入了十几宗诉讼，背负着数亿泰铢的债务。

交易税费对比

购买土地与购买股权所适用的泰国税费有比较大的差异。在种类上，购买土地需缴纳转让费、特别营业税或印花税、预提税，而购买股权只需缴纳印花税和预提税；在税率上，购买土地的印花税和预提税适用更高的税率。实践中，节省税费是大多数买方选择购买股权的主要原因。

交易流程对比

根据泰国法律，外商独资或控股企业直接购买工业土地主要有两个渠道：享受BOI优惠或者选择IEAT园区。如果企业凭借BOI优惠去购买土地，需要事先向BOI提交申请，获得批准后才能办理土地产权过户。如果企业选择购买IEAT园区内的土地，则需要事先获得IEAT管理局的批准才能办理土地产权过户。

在购买股权的情况下，如果标的公司持有的土地位于IEAT园区内，则标的公司只需到商业发展厅（DBD）办理股权变更登记即可。如果土地不在IEAT园区内，而标的公司由泰资持股51%或以上，外商计划购买标的公司超过49%的股权，那么标的公司在变更股权后，还需要获得BOI优惠和批准才能继续保留土地所有权；相反，如果标的公司本来就是外商独资或持股至少51%，并且土地是根据BOI的批准而取得的，那么标的公司在股权变更后可继续保留土地所有权而无需再申请BOI的批准。

交易方式如何选择

对买方而言，购买土地和购买股权两种方式并没有绝对的优劣之分。购买土地的税费较高，但风险比购买股权低一些。购买股权的税费较低，但风险可能更高，流程也可能更复杂。两种方式如何选择，主要取决于买方的关注侧重点以及项目的风险程度。风险程度不是拍脑袋评估的，必须依赖严谨的尽职调查。另外，如果土地是由泰国私人地主拥有的（这种情况在IEAT园区以外很普遍），那买方没有选择，只能采取直接购买土地的方式。