泰国公司最容易忽视的程序——股东登记

发布日期:2022-11-18 10:42:59来源:投资双行线作者:曾磊
根据泰国法律,有限公司的设立需要经过预留公司名称、备案组织大纲、召开发起人大会、注册公司、登记税务和社保这几个阶段。大部分中国投资者都认为只要完成这几个步骤,泰国公司就合法成立了,自己在泰国公司中的股权也可以得到合法承认和保护了。但是,投资者经常忽略一个关键的程序,而这个程序如果没有做好,很可能危及投资者的股权。

根据泰国法律,有限公司的设立需要经过预留公司名称、备案组织大纲、召开发起人大会、注册公司、登记税务和社保这几个阶段。大部分中国投资者都认为只要完成这几个步骤,泰国公司就合法成立了,自己在泰国公司中的股权也可以得到合法承认和保护了。但是,投资者经常忽略一个关键的程序,而这个程序如果没有做好,很可能危及投资者的股权。

这个程序是:股东登记。

泰国《民商法典》规定,每家有限公司都必须制作一个股东登记簿,记载自公司注册之日起的股东信息。股东登记簿应包含以下内容:

(1)股东的名称、地址、持股数和股份编号;

(2)股东被登记的日期;

(3)股东退出的日期;

(4)股权凭证的编号和签发日期;

(5)股权凭证注销的日期。

股东登记簿应被保存在公司的注册办公地,并开放给股东检查。每个股东都有权要求获得股东登记簿的复印件。股东登记簿将被推定为对所记载的事项的有效证据。

(股东登记簿)

与股东登记簿相配套,公司应向每名股东签发股权凭证。股权凭证应记载以下信息:

(1)公司的名称;

(2)股份编号;

(3)每股的金额;

(4)每股的实缴金额;

(5)股东的名称。

股权凭证应由公司董事签字并加盖公章。

公司董事应每年至少向公司登记机关报送一次股东名单,并且应在年度股东大会后14天内再向公司登记机关报送一次最新的股东名单以及自上次股东大会以来退出的股东名单。

因此,股东登记是证明股东身份的法定程序之一。

此外,股东登记还是股权转让生效的要件之一。根据泰国《民商法典》,记名股份的转让必须满足以下条件:

(1)由转让双方签订书面协议,并由至少一名见证人见证,否则不能生效;

(2)转让的事实和受让方的名称和地址应被记载在股东登记簿中,否则不能对抗公司和第三人。

股东登记程序不完善属于应受处罚的违法情形。如果公司不能依法向股东颁发股权凭证或制备股东登记簿,公司可被处以不超过2万泰铢的罚款;如果公司董事不能依法向公司登记机关报送现有股东名单和已退出的股东名单,该董事可被处以不超过1万泰铢的罚款。

关于股东登记的法定要求也凸显非法股权代持的风险。在泰国市场上的股权代持,一般是为了规避泰国法律对外商投资的限制,因此存在股权代持的公司的注册文件上不能体现外国投资者的真实持股比例。相应的,公司也不能按照真实的持股比例签发股权凭证,更不能将真实的股权比例写入股东登记簿。这就给一些居心不良的泰国代持股东创造了可乘之机。如果代持股东凭借记载表面股权的股权凭证和股东登记簿主张相应的股东权益,被代持的外国投资者将很难有合法依据予以反驳,更不能拿出私下签订的代持协议作为证据。如此一来,外国投资者的代持计划将功亏一篑。

总之,股东登记是保护外国投资者在泰国公司中的权益的关键程序,中国投资者一定不能掉以轻心。

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